Met Ben Affleck, Josh Hartnett, Kate Beckinsale en anderen. Rafe en Danny zijn al sinds hun jeugd beste vrienden. Vliegen is voor de twee piloten van het Amerikaanse leger een grote passie. Wanneer Rafe zich aanmeldt voor een gevaarlijke missie, laat hij niet alleen zijn beste vriend achter, maar ook zijn grote liefde, de mooie verpleegster Evelyn. Het idyllische leven op Hawaii krijgt voor Evelyn en Danny abrupt een einde wanneer het bericht komt dat Rafe is omgekomen. Door hun gedeelde verdriet komen Evelyn en Danny dichter tot elkaar, en uit vriendschap ontstaat liefde. Plotseling staat Rafe voor de deur! De situatie dreigt te escaleren, maar wanneer Japan Pearl Harbor aanvalt, neemt het lot van de drie een compleet nieuwe wending...